Sócio não registrado no contrato social pode exigir contas? STJ reconhece direito à prestação de contas

Sim, em determinadas situações.

A ausência do nome de uma pessoa no contrato social ou de registro atualizado perante a Junta Comercial não significa, necessariamente, que ela esteja impedida de exigir contas de quem administra a sociedade.

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao julgar o REsp 2.085.219, reconheceu que a pessoa que comprovar vínculo jurídico com a sociedade pode ter legitimidade para ajuizar ação de exigir contas contra os administradores, ainda que sua inclusão formal no quadro societário tenha ocorrido posteriormente.

A decisão é particularmente relevante para sócios minoritários, empresas familiares, sociedades com alterações contratuais pendentes, ex-cônjuges que receberam quotas em partilha, cessões de quotas ainda não formalizadas e conflitos entre sócios.

O precedente também reforça uma questão essencial no Direito Empresarial: embora a regularidade documental seja extremamente importante, a análise jurídica de uma relação societária não se limita, necessariamente, ao que consta formalmente na Junta Comercial.

O que o STJ decidiu sobre o sócio que ainda não estava formalmente registrado?

O caso analisado pelo STJ surgiu a partir de uma separação consensual.

No acordo celebrado entre os ex-cônjuges, a ex-esposa passou a deter parte do capital social de uma empresa. O ex-marido, que já integrava a sociedade, deveria providenciar a alteração contratual necessária para incluí-la formalmente como sócia.

A alteração, contudo, somente foi realizada anos depois.

Posteriormente, a titular das quotas ajuizou ação para exigir contas dos sócios-administradores.

Inicialmente, o Tribunal de Justiça de São Paulo entendeu que a prestação de contas somente poderia alcançar o período posterior à inclusão formal da autora no quadro societário.

O STJ, entretanto, reformou esse entendimento.

A Terceira Turma concluiu que o registro formal não constitui, por si só, requisito indispensável para a legitimidade da ação de exigir contas, desde que seja demonstrada a existência do vínculo jurídico com a sociedade.

No caso concreto, o acordo de separação constituía elemento capaz de demonstrar que a autora já era titular das quotas anteriormente à alteração formal do contrato social.

Assim, o atraso na formalização societária não poderia eliminar um direito que juridicamente já existia.

O registro na Junta Comercial deixou de ser importante?

Não.

Essa é uma ressalva fundamental para a correta compreensão da decisão.

O precedente do STJ não significa que contratos sociais, alterações societárias ou registros perante a Junta Comercial sejam dispensáveis.

A formalização societária continua sendo essencial para conferir segurança jurídica, publicidade à estrutura da sociedade e eficácia perante terceiros.

O que a decisão demonstra é algo diferente: em determinadas relações internas, a existência de direitos societários pode ser comprovada por elementos jurídicos anteriores ao registro.

Portanto, uma coisa é afirmar que o registro é juridicamente relevante. Outra, completamente diferente, é concluir que sua ausência seria capaz de apagar automaticamente uma relação societária comprovadamente existente.

O que é um "sócio de fato"?

A expressão "sócio de fato" costuma ser utilizada para identificar situações em que determinada pessoa participa juridicamente ou economicamente da sociedade, embora essa realidade não esteja adequadamente refletida na documentação societária.

Entretanto, é preciso cautela.

Não basta afirmar verbalmente que alguém "era sócio".

Para reivindicar direitos societários, será necessário demonstrar qual é a origem jurídica dessa participação.

Dependendo do caso, essa prova pode decorrer de instrumentos de cessão de quotas, acordos particulares, decisões judiciais, comprovantes de aportes, registros contábeis, documentos referentes à distribuição de resultados, comunicações entre os envolvidos ou outros elementos que demonstrem a efetiva relação com a sociedade.

Portanto, em conflitos dessa natureza, a prova do vínculo societário assume importância central.

O administrador da empresa é obrigado a prestar contas aos sócios?

O dever de prestar contas encontra fundamento no próprio Código Civil.

O art. 1.020 do Código Civil estabelece que os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, apresentando-lhes anualmente o inventário, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.

A lógica da norma é bastante clara.

Quem administra patrimônio e interesses pertencentes à sociedade não possui liberdade absoluta para conduzir os recursos empresariais sem transparência perante os titulares do capital.

A administração societária envolve deveres de informação, diligência e prestação de contas.

O problema torna-se especialmente sensível quando um dos sócios concentra sozinho o acesso às contas bancárias, contratos, contabilidade, movimentações financeiras e relacionamento com o contador.

Enquanto existe confiança entre os envolvidos, essa estrutura pode aparentemente funcionar.

Quando surge um conflito societário, entretanto, o outro sócio pode descobrir que desconhece o faturamento real da empresa, as retiradas realizadas, os lucros distribuídos, as dívidas contraídas e até a destinação de determinados recursos.

Nesse momento, a falta de transparência deixa de ser apenas um problema de gestão e passa a constituir uma questão jurídica.

Sócio minoritário pode exigir contas da empresa?

Sim, desde que estejam presentes os requisitos legais.

O fato de uma pessoa possuir participação minoritária não significa que tenha renunciado ao direito de fiscalizar a administração.

Um sócio com 10%, 20% ou 30% das quotas não concede aos administradores ou sócios controladores autorização irrestrita para gerir o patrimônio social sem transparência.

A participação econômica pode ser minoritária, mas isso não elimina os direitos societários decorrentes da posição jurídica ocupada.

Por essa razão, situações em que o sócio minoritário é sistematicamente impedido de acessar informações sobre a empresa merecem análise jurídica cuidadosa.

Como funciona a ação de exigir contas contra o administrador?

A ação de exigir contas, disciplinada pelo Código de Processo Civil, possui finalidade específica.

Nos termos do art. 550 do CPC, aquele que afirmar ser titular do direito de exigir contas deverá requerer a citação do réu para prestá-las ou apresentar contestação, devendo especificar detalhadamente as razões pelas quais exige as contas e instruir a petição com documentos comprobatórios dessa necessidade, quando existentes.

Isso significa que a ação não deve ser utilizada como mecanismo para promover uma investigação genérica e indiscriminada da empresa.

É necessário demonstrar a relação jurídica que fundamenta o dever de prestar contas, delimitar adequadamente o período discutido e indicar as razões concretas pelas quais as informações são exigidas.

O próprio entendimento do STJ reforça a importância dessa delimitação.

É preciso provar fraude ou desvio de dinheiro para exigir contas?

Não necessariamente.

A existência do direito de exigir contas não se confunde com a comprovação prévia de fraude, apropriação indevida ou desvio patrimonial.

São questões juridicamente distintas.

Na ação de exigir contas, inicialmente se verifica se existe uma relação jurídica capaz de impor ao réu o dever de prestar contas.

Reconhecido esse dever, as contas deverão ser apresentadas adequadamente, permitindo a análise da movimentação financeira e a eventual apuração de saldo.

Naturalmente, se a documentação posteriormente revelar indícios de desvio de recursos, distribuição irregular de lucros, pagamentos injustificados, confusão patrimonial ou outras irregularidades, poderão ser avaliadas outras medidas societárias, indenizatórias ou, conforme a gravidade dos fatos, outras consequências jurídicas cabíveis.

Meu nome entrou no contrato social anos depois. Posso exigir contas do período anterior?

Pode ser possível.

Essa é justamente uma das consequências mais relevantes do julgamento do REsp 2.085.219 pelo STJ.

Se a pessoa conseguir demonstrar que a titularidade das quotas ou o vínculo jurídico com a sociedade já existiam anteriormente à alteração contratual, o simples fato de o registro ter ocorrido depois não necessariamente impede a análise das contas referentes ao período anterior.

No processo julgado pelo STJ, a autora demonstrou que havia adquirido a titularidade das quotas em razão do acordo celebrado na separação, apesar de sua inclusão formal na sociedade somente ter ocorrido posteriormente.

Portanto, a questão central passa a ser: quando efetivamente nasceu o direito societário e quais documentos conseguem demonstrá-lo?

Ex-cônjuge que recebeu quotas no divórcio pode fiscalizar a empresa?

O precedente do STJ também merece especial atenção nos casos de divórcio com partilha de quotas empresariais.

A atribuição de participação societária em uma partilha não deve ser analisada apenas como uma referência patrimonial abstrata.

Dependendo da forma como a operação foi estruturada, poderão surgir consequências concretas relacionadas aos direitos econômicos, distribuição de lucros, fiscalização da sociedade e prestação de contas.

Por isso, quando existem empresas no patrimônio de um casal em processo de divórcio, a análise não deve ficar restrita ao Direito de Família. Frequentemente será necessária uma avaliação conjunta das repercussões familiares, patrimoniais e societárias da partilha.

O que fazer quando o outro sócio não apresenta as contas da empresa?

O primeiro passo é preservar e organizar a documentação existente.

Contrato social, alterações contratuais, acordos entre sócios, documentos contábeis disponíveis, comprovantes de aportes, extratos já obtidos, mensagens, e-mails, solicitações de informações, respostas do administrador e eventuais recusas podem ser importantes para reconstruir juridicamente a relação.

Também é necessário identificar desde quando existe a participação societária, quem efetivamente administra a empresa e quais informações deixaram de ser fornecidas.

Dependendo das circunstâncias, podem ser avaliadas medidas extrajudiciais ou judiciais para obtenção das informações.

Quando houver indícios concretos de dissipação patrimonial, transferência de ativos, esvaziamento da sociedade ou comprometimento do patrimônio empresarial, a definição da estratégia jurídica exige especial cautela e rapidez.

Qual é o prazo para ajuizar ação de exigir contas?

A prescrição deve ser analisada de acordo com as características específicas da relação jurídica e do período cuja prestação de contas se pretende obter.

No julgamento em questão, o STJ considerou a incidência do prazo prescricional de dez anos, mas a definição do período efetivamente alcançado pela pretensão deve considerar os fatos concretos, a natureza da relação e os respectivos marcos temporais.

Por isso, não é recomendável postergar indefinidamente a análise jurídica quando há recusa na apresentação de informações societárias.

Perguntas frequentes sobre sócio de fato e prestação de contas

Quem não está no contrato social pode ser considerado sócio?

Em determinadas circunstâncias, pode existir um vínculo societário juridicamente demonstrável mesmo sem a correspondente atualização do contrato social. Entretanto, será indispensável comprovar a origem e a existência dessa relação.

Sócio minoritário tem direito de ver as contas da empresa?

A condição de minoritário não elimina os direitos de fiscalização e informação decorrentes da relação societária. A extensão desses direitos e a medida judicial adequada dependerão da estrutura da sociedade e do caso concreto.

Posso exigir extratos bancários da empresa?

A obtenção de documentos financeiros pode integrar uma discussão sobre prestação de contas, mas a ação não deve ser formulada como investigação genérica. É necessário demonstrar juridicamente a necessidade das informações pretendidas.

Preciso provar que o administrador desviou dinheiro?

Não. O dever de prestar contas pode existir independentemente da comprovação prévia de fraude. Eventuais irregularidades poderão ser identificadas a partir da própria análise das contas.

A falta de registro na Junta Comercial elimina meus direitos?

Não necessariamente. O recente entendimento do STJ demonstra que, quando existe prova de vínculo jurídico anterior, a ausência ou demora do registro formal não necessariamente afasta os direitos decorrentes dessa relação.

Recebi quotas no divórcio, mas meu ex não alterou o contrato social. Tenho direitos sobre a empresa?

A ausência da alteração formal não necessariamente elimina os direitos decorrentes da titularidade já constituída. É necessário analisar o acordo de divórcio, a forma como as quotas foram atribuídas e os demais documentos societários.

Conclusão: informalidade societária pode gerar conflitos graves entre sócios

A decisão do STJ no REsp 2.085.219 reforça uma importante premissa do Direito Societário: a documentação formal possui enorme relevância, mas a análise da existência de determinados direitos societários não se limita necessariamente ao nome que consta do contrato social.

Se houver prova de que a titularidade das quotas ou outro vínculo jurídico com a sociedade já existia anteriormente, o atraso na formalização pode não ser suficiente para impedir o exercício de direitos contra quem administra a empresa.

O precedente traz uma advertência especialmente relevante para empresas familiares, sociedades fechadas e negócios nos quais alterações societárias são realizadas informalmente.

Enquanto existe confiança entre os envolvidos, a falta de documentação adequada pode parecer apenas uma pendência burocrática.

Quando surge o conflito, porém, documentos que deveriam ter sido formalizados meses antes podem se transformar no ponto central de uma disputa envolvendo participação societária, lucros, administração, prestação de contas e patrimônio empresarial.

Por isso, governança societária não é mera burocracia: é instrumento de prevenção de litígios e proteção patrimonial.

E, para o sócio que está afastado da administração, o precedente deixa outra mensagem importante: a ausência de acesso à gestão — ou mesmo o atraso na formalização da participação societária — não significa, por si só, ausência de instrumentos jurídicos para fiscalizar quem administra o patrimônio da empresa.

Este conteúdo possui caráter informativo e não substitui a análise jurídica individualizada da documentação e das particularidades de cada sociedade empresarial.